Felhívás bizalmi vagyonkezelési tevékenységet érintő EU-s szankciókra
Az Európai Unió állam- és kormányfői 2014. március 6-án határozottan elítélték azt, hogy az Oroszországi Föderáció indokolatlanul megsértette az ukrán szuverenitást és területi integritást és kimondták, hogy az Oroszországi Föderációnak az ukrajnai helyzetet destabilizáló minden további lépése az egyrészről az Európai Unió és tagállamai, másrészről az Oroszországi Föderáció közötti kapcsolatokban számos gazdasági területen fog újabb és messzemenő következményekkel járni. Ennek keretében korlátozó intézkedéseket kell alkalmazni egyrészt annak érdekében, hogy az Ukrajna területi integritásának, szuverenitásának és függetlenségének aláásására irányuló orosz intézkedések költségei megnövekedjenek, másrészt pedig a válság békés rendezésének előmozdítása céljából. Az ukrajnai helyzetet destabilizáló orosz intézkedések miatt hozott korlátozó intézkedésekről szóló 2014. július 31-i 833/2014/EU tanácsi rendelet (Rendelet). 2022. április 9-én hatályba lépett módosításai a bizalmi vagyonkezelési tevékenység vonatkozásában is irányadó szankciós intézkedéseket fogalmaztak meg.
Az MNB ezúton felhívja a figyelmet, hogy a Rendelet 2022. április 9. napjától hatályos 5m. cikke a bizalmi vagyonkezelések vonatkozásában fogalmaz meg korlátozásokat. A Rendelet közvetlenül hatályos és közvetlenül alkalmazandó. A bizalmi vagyonkezelésre vonatkozó korlátozó intézkedéseknek az MNB által a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló 2014. évi XV. törvény (Bvktv.) alapján lefolytatott bizalmi vagyonkezelési engedélyezési- ill. nyilvántartásba vételi eljárásaiban a következők szerint szükséges megfelelni. Figyelemmel arra, hogy a Bvktv. 9.§ és 19.§ alapján a bizalmi vagyonkezelő a nyilvántartásba vételi, illetve engedélyezési eljárás kérelmezője, ezáltal a hatósági eljárás ügyfele, a Rendeletben foglaltakra kiterjedően külön nyilatkozattételi kötelezettséget kell teljesítenie.
Üzletszerű bizalmi vagyonkezelők engedélyezése és nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok bejelentése
Az üzletszerű bizalmi vagyonkezelők engedélyezéséhez szükséges teendők és többletkövetelmények az MNB honlapjának Engedélyezési aloldalán, a Bizalmi vagyonkezelő vállalkozás tevékenységi engedélyezése c. útmutatóban, a nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelők bejelentéséhez szükséges követelmények a Nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok bejelentése c. útmutatóban találhatóak.
Az MNB felhívja a figyelmet továbbá, hogy a nyilatkozat kitöltésének hiányában nem kerül sor nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelői jogviszonyok esetében a Bvktv. 21.§ szerinti nyilvántartásba vételre, üzletszerű bizalmi vagyonkezelők esetében a 9.§ szerinti tevékenységi engedély megadására.
Már engedéllyel rendelkező bizalmi vagyonkezelők és nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok
A már engedélyezett üzletszerű bizalmi vagyonkezelőknek a nyilatkozatokat – ideértve a jelenleg fennálló bizalmi vagyonkezelési jogviszonyaikat is – a Rendeletnek való megfelelés érdekében a Bvktv. V. fejezete szerinti éves megfelelés keretében szükséges benyújtani, amelyhez kapcsolódóan a nyilatkozati sablon itt érhető el.
A már nyilvántartásban szereplő nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelőknek a Rendelet szerinti követelményeknek való megfelelésről bármilyen, Bvktv. 24.§ szerinti adatváltozás bejelentése során szükséges a Nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok bejelentése c. útmutatóban foglaltak szerinti nyilatkozatot benyújtani a kérelemmel együtt, továbbá a nyilatkozattétel elvárt abban az esetben is, amennyiben új szereplő lép a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyba, ezen új szereplőre kiterjedően.
Amennyiben egy bizalmi vagyonkezelő, vagy a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyban résztvevő egyéb szerződéses jogalany a Rendelet 5m. cikkében foglalt tilalmak hatálya alá esik, vagy a jogviszony fennállása folyamán később a tilalmak hatály alá kerül, és a Rendelet szerinti mentesülési lehetőségek nem irányadók rá, illetve mentesítési engedéllyel sem rendelkezik, úgy a Rendelet jogkövetkezményként a szerződés megszüntetését írja elő. Ebben az esetben a vagyonkezelő köteles a módosulásra okot adó körülmény bekövetkeztétől számított nyolc napon belül bejelenteni a hivatalnak a nyilvántartásban szereplő adatok megváltozását, valamint azt a tényt, ha a nyilvántartásba vétel feltételei a továbbiakban nem állnak fenn. a Bvktv. 24.§ alapján. Amennyiben a vagyonkezelő az előbbiekben felsorolt tény(eke)t nem jelenti a Bvktv. 24.§ szerint, és nem mentesül a Rendelet szerint (kivételi körbe tartozás, illetve hatósági engedély alapján) úgy a már meglévő nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok vonatkozásában az MNB a Bvktv. 25.§ értelmében hivatalból törli a nyilvántartott adatokat, az üzletszerű bizalmi vagyonkezelési vállalkozás tevékenységi engedélyét pedig a Bvktv. 12.§ alapján visszavonja.
***
A Rendeletben megfogalmazott tilalmak és mentesülési kritériumok
A tilalmakat a Rendelet 5m. cikk (1)-(2) bekezdése fogalmazza meg, míg a tilalmak alól az 5m. cikk (3)-(4) bekezdései engednek bizonyos feltételek mellett kivételeket vagy adnak mentesülési lehetőséget az (5)-(6) bekezdésben leírt engedélyek alapján.
1.Tilalmak
1.1 Vagyonrendelők és kedvezményezettek:
Tilos az olyan bizalmi vagyonkezelő vagy hasonló jogi konstrukció nyilvántartásba vétele, számára székhely, üzleti cím vagy igazgatási cím biztosítása, továbbá menedzsment szolgáltatások nyújtása, amelynek vagyonrendelői vagy kedvezményezettjei:
a) orosz állampolgárok vagy Oroszországban lakóhellyel rendelkező természetes személyek;
b) oroszországi székhelyű jogi személyek, szervezetek vagy szervek;
c) olyan jogi személyek, szervezetek vagy szervek, amelyek tulajdonosi jogainak több mint 50 %-ával közvetlenül vagy közvetve az a) vagy b) pontban említett természetes vagy jogi személy, szervezet vagy szerv rendelkezik;
d) az a), b) vagy c) pontban említett természetes vagy jogi személy, szervezet vagy szerv irányítása alá tartozó jogi személyek, szervezetek vagy szervek;
e) az a), b), c) vagy d) pontban említett természetes vagy jogi személy, szervezet vagy szerv nevében vagy irányításának megfelelően eljáró természetes vagy jogi személy, szervezet vagy szerv.
1.2 Vagyonkezelők:
Az 1.1. pontban említett bizalmi vagyonkezelés vagy hasonló jogi konstrukció keretében tilos 2022. július 5-től eljárni vagyonkezelőként, részvényesi meghatalmazottként, igazgatóként, titkárként vagy hasonló pozícióban, vagy más személy számára lehetővé tenni az ilyen minőségben való eljárást.
2. Mentesülési kritériumok
2.1 Állampolgárság, tartózkodási engedély
Az 1.1 és 1.2 pontban írtak a Rendelet erejénél fogva nem alkalmazandók, amennyiben a vagyonrendelő vagy a kedvezményezett valamely tagállamnak, az Európai Gazdasági Térség valamely tagországának vagy Svájcnak az állampolgára, vagy valamely tagállamban, az Európai Gazdasági Térség valamely tagországában vagy Svájcban ideiglenes vagy állandó tartózkodási engedéllyel rendelkező természetes személy.
2.2. Hatáskörrel rendelkező hatóságok engedélye
Az egyes áruk, szolgáltatások és anyagi értéket képviselő jogok vámhatárt vagy országhatárt átlépő kereskedelméről szóló 52/2012. (III. 28.) Korm. rendelet 13/G.§-a alapján a Rendelet 5m. cikk (5) és (6) bekezdése szerinti engedély kiadása iránti kérelmet a kormányhivatalhoz kell benyújtani.
2.2.1 Pénzeszközök, gazdasági erőforrások nélküli szolgáltatásnyújtás
Az 1.2 ponttól eltérve, a hatáskörrel rendelkező hatóságok az általuk megfelelőnek ítélt feltételek mellett engedélyezhetik, hogy az 1.2 pontban említett szolgáltatásokat 2022. július 5-én túl is folytathatóak legyenek egyéb okokból, feltéve, hogy a szolgáltatók sem közvetlenül, sem közvetve nem fogadnak el, illetve nem bocsátanak rendelkezésre pénzeszközöket vagy gazdasági erőforrásokat az 1.1 pontban említett személyektől, illetve személyek számára, vagy más módon sem biztosítanak ilyen személyek számára a bizalmi vagyonkezelésbe bevont eszközökből származó előnyöket.
2.2.2 Hatóság által szükségesként megállapított szolgáltatások
Az 1.1 és 1.2 ponttól eltérve, a hatáskörrel rendelkező hatóságok az általuk megfelelőnek ítélt feltételek mellett engedélyezhetik az említett bekezdésekben említett szolgáltatásokat, miután megállapították, hogy azok szükségesek:
a) humanitárius célokból – így például segítségnyújtás, többek között egészségügyi felszerelések és élelmiszerek célba juttatása vagy célba juttatásának elősegítése, vagy a humanitárius dolgozók szállítása és a kapcsolódó segítségnyújtás érdekében – vagy evakuáció céljából;
b) olyan civil társadalmi tevékenységekhez, amelyek közvetlenül előmozdítják a demokráciát, az emberi jogokat vagy a jogállamiságot Oroszországban; vagy
c) olyan bizalmi vagyonkezelő működtetéséhez, amelynek célja foglalkoztatói nyugdíjrendszerek, biztosítási kötvények vagy munkavállalói résztulajdonosi programok, jótékonysági szervezetek, amatőr sportegyesületek, valamint kiskorúak vagy kiszolgáltatott felnőttek pénzeszközeinek kezelése.