Állásfoglalás kéréssel kapcsolatos eljárások és elvek

Magyarország Alaptörvénye (2011. április 25. - Alaptörvény) 41. cikkének (2) bekezdése szerint a Magyar Nemzeti Bank (MNB) ellátja a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletét. A (6) bekezdés alapján az MNB szervezetének és működésének részletes szabályait sarkalatos törvény határozza meg.

A Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény (MNB tv.) értelmében az MNB ellátja a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletét annak zavartalan, átlátható és hatékony működésének biztosítása, az annak részét képező személyek és szervezetek prudens működésének elősegítése, a tulajdonosok gondos joggyakorlásának felügyelete, az egyes pénzügyi szervezeteket, illetve a pénzügyi szervezetek egyes szektorait fenyegető, nemkívánatos üzleti és gazdasági kockázatok feltárása, a már kialakult egyedi vagy szektoriális kockázatok csökkentése vagy megszüntetése, illetve az egyes pénzügyi szervezetek prudens működésének biztosítása érdekében megelőző intézkedések alkalmazása, továbbá a pénzügyi szervezetek által nyújtott szolgáltatásokat igénybevevők érdekeinek védelme, a pénzügyi közvetítőrendszerrel szembeni közbizalom erősítése céljából.

Az MNB az Alaptörvényből fakadó szabályozói feladatkörére tekintettel felelős szabályozó és jogalkalmazó szervként szükségesnek tartja, hogy a felügyelt intézmények, a pénzügyi és egyéb szervezetek, személyek vagy a pénzügyi szektor valamely ágazatába belépni kívánó szervezetek, személyek részére a vonatkozó jogszabályokkal kapcsolatban orientáló jogértelmezéseket, azaz állásfoglalásokat adjon ki. Ugyanakkor az állásfoglalás, illetve kiadása, mint az MNB által ellátandó törvényi feladat, egyetlen jogszabályban sem jelenik meg.

Az MNB elsődleges, törvényben foglalt feladatait az MNB tv. határozza meg, amelyek ellátásához rendelkezik a megfelelő és szükséges kapacitásokkal. Ahhoz, hogy az MNB szakmailag megalapozott, a pénzügyi tárgyú jogi környezetben való eligazodást és a normakövető magatartást elősegítő állásfoglalásokat tudjon kiadni, szükségesnek tartja meghatározni az állásfoglalás-kérések általa elvárt formai és tartalmi követelményeit. Az MNB elvárásainak megfelelő, szakmailag megalapozott állásfoglalás kérés ugyanis jelentősen növeli az állásfoglalás kiadására irányuló munka hatékonyságát, rövidíti a felügyeleti álláspont kialakításának és kiadásának időtartamát.

A jelen tájékoztató (Tájékoztató) célja, hogy minden piaci szereplő számára átláthatóvá tegye az MNB által szakmailag megalapozott, érdemi állásfoglalás kiadására alkalmas állásfoglalás kérésekkel kapcsolatban megkívánt formai és tartalmi szempontokat, továbbá általános, elvi információkat nyújtson az MNB állásfoglalás-készítési gyakorlatáról.

Felügyeleti tevékenységgel összefüggő állásfoglalás kiadására jellemzően jogszabályi rendelkezések értelmezése, vagy keretjellegű normatív rendelkezések tartalommal való feltöltése vonatkozásában kerül sor. Az MNB célja az állásfoglalások kiadásával az, hogy jogi normák által nem szabályozott kérdésekben, vagy többféleképpen értelmezhető, adott esetben egymásnak ellentmondó jogi szabályozás esetén saját álláspontját ismertesse az állásfoglalást kérő személy részére annak érdekében, hogy ezen állásfoglalást kérő személy az MNB – nem kötelező erejű – állásfoglalása ismeretében kialakíthassa saját jogi álláspontját.

Az állásfoglalás kiadása nem minősül az általános közigazgatási rendtartásról szóló 2016. évi CL. törvény (Ákr.) és az MNB tv. alapján hatósági tevékenységnek, így az állásfoglalás kérések megválaszolására nem vonatkoznak az Ákr.-ben, valamint az MNB tv.-ben meghatározott eljárási szabályok és határidők.

Az MNB az állásfoglalását kizárólag az állásfoglalást kérő személy által az MNB rendelkezésére bocsátott információk alapján alakítja ki. Az állásfoglalásban foglalt egyedi jogértelmezés kizárólag az állásfoglalás alapját képező tényállásra vonatkozik. Az MNB állásfoglalása nem tekinthető kötelező erejűnek, a benne foglaltaknak más hatóságra, bíróságra nézve nincs kötelező ereje.

A fentiekből következően az MNB állásfoglalása pusztán orientáló jellegű iránymutatás, mely egy esetleges jogvita esetén a bíróságot semmilyen formában nem köti. Éppen ezért, az állásfoglalás kiadása nem mentesíti az adott állásfoglalást kérő személyt saját jogi álláspontja kialakításának szükségessége és az ezért fennálló felelősség alól. Az állásfoglalás kiadás nem hatósági ügy. Bármely tevékenység, üzleti döntés, jogügylet, üzleti modell stb. megkezdésének, elhatározásának, végrehajtásának az MNB állásfoglalásától való függővé tétele kizárólag az állásfoglalást kérő személy felelőssége. Az állásfoglalás tartalmából vagy kiadásának időtartamából eredő következményekért az MNB-t felelősség nem terheli.

Állásfoglalás iránti kérelmet az MNB kizárólag abban az esetben vizsgál érdemben, ha azt az MNB tv. 39. §-ában meghatározott törvények hatálya alá tartozó intézmények (Felügyelt Intézmények), valamint a Felügyelt Intézmények megbízásából eljáró ügyvédi irodák az MNB elektronikus ügyintézését biztosító információs rendszerében (ERA rendszer) - az elektronikus eljárás alaki, formai követelményeinek megfelelően1 - nyújtják be. Egyéb szervezetek és természetes személyek a kérelmet papíralapon eredeti példányban, hivatali kapun vagy természetes személyek elektronikus ügyfélkapun keresztül, az ügyfélkapu követelményeinek megfelelően nyújthatják be.

Az állásfoglalás kérelmet annak érdemi vizsgálata érdekében a benyújtó intézmény – saját cégjegyzési módjától függően egy vagy több – törvényes képviselőjének cégszerű aláírásával, jogi képviselő eljárása esetén a jogi képviselő aláírásával ellátva kell benyújtani.

Ügyvédek, ügyvédi irodák által benyújtott állásfoglalás-kérések esetében szükséges csatolni a megbízó intézmény által kiállított ügyvédi meghatalmazás egy eredeti példányát.

Az állásfoglalás kérésnek a befogadhatósága érdekében tartalmaznia szükséges a következőket:

a) az állásfoglalást kérő nevét, székhelyét, levelezési címét,

b) az MNB állásfoglalása iránti igényt kiváltó részletes tényállást, ideértve a tényállás helyes megítéléséhez és a helyes jogi következtetések levonásához szükséges minden lényeges körülményt és információt (homályos vagy részleges tényállás esetén a Felügyeletnek jelentős számú feltételezést kell meghatároznia az álláspontja kialakításakor, amely jelentősen csökkentheti az érdemi állásfoglalás kiadásának esélyét),

c) a konkrétan, egyértelműen megfogalmazott jogkérdést, amelyre vonatkozóan az állásfoglalást kérő személy az MNB állásfoglalását kéri,

d) az állásfoglalást kérő által vizsgált jogszabályi rendelkezések, korábbi felügyeleti állásfoglalások, esetleges egyéb források (pl. törvényindokolások, kommentárok stb.) megjelölését,

e) az állásfoglalást kérő jogi álláspontját, az általa helytállónak vélt jogértelmezés kifejtését kellő részletességű indokolással, szükség esetén kitérve arra, hogy ettől eltérő jogértelmezés álláspontja szerint miért nem minősülhet helytállónak.

Ha a kérelmező által megküldött állásfoglalás iránti kérelem formailag, illetve tartalmilag nem megfelelő, az MNB felhívja a kérelmezőt arra, hogy az állásfoglalás-kérelmet egészítse ki. Amennyiben a kérelmező a felhívásban foglaltaknak nem tesz eleget, az MNB az állásfoglalás-kérést tárgytalannak tekinti.

Az idegen nyelven beérkezett állásfoglalás kérelem – ide nem értve az angol nyelvű kérelmet – formailag hibásnak minősül. Ilyen esetben az MNB szintén felhívást ad ki a kérelmező részére, és kéri az állásfoglalás-kérelemnek a magyar nyelven történő benyújtását. Amennyiben a kérelmező a felhívásban foglaltaknak nem tesz eleget, úgy az MNB az állásfoglalás-kérést tárgytalannak tekinti.

1 Az elektronikus eljárás alaki, formai követelményeiről részletes tájékoztató olvasható az alábbi címen:

• https://www.mnb.hu/felugyelet/engedelyezes-es-intezmenyfelugyeles/engedelyezes/e-ugyintezes.

Az MNB kizárólag konkrét jogkérdésben foglal állást, erre irányuló, megalapozott és szakszerű kérelem esetén. Az MNB a felügyelt intézmények tevékenységét, belső szabályozottságát, szabályzatai, szabályozó dokumentumai, alkalmazott gyakorlatai jogszabályi megfelelőségét folyamatos felügyelés keretében, helyszíni vagy helyszínen kívüli vizsgálatok során ellenőrzi. A jogszabályok egyértelműen meghatározzák azon szabályzatok körét, amelyek alkalmazását az MNB-vel engedélyeztetni kell, azaz az MNB törvényi feladata ezen szabályzatok jogi megfelelőségének előzetes megállapítása. E körön túlmenően azonban az MNB-nek nincs hatásköre egyéb szabályzatok, szerződések, termékek, üzleti megoldások, folyamatok stb. jogi megfelelőségének előzetes, általános vizsgálatára. Az erre irányuló kérelmeket, beadványokat az MNB-nek nem áll módjában érdemben megválaszolni.

Az MNB honlapján elérhető egy nyilvános adatbázis, amely a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (PSZÁF) 2013. október 1-jei megszűnését követően, az MNB által közzétett felügyeleti állásfoglalásokat időrendben, kereshetően tartalmazza. A PSZÁF megszűnését megelőzően közzétett felügyeleti állásfoglalások egy archív mappában érhetők el. Javasoljuk, hogy az állásfoglalás-kérésre vonatkozó beadvány megírása és az MNB részére történő eljuttatása előtt az MNB által közzétett felügyeleti állásfoglalásokat tartalmazó adatbázisban tájékozódjanak, és csak olyan kérdéssel forduljanak az MNB-hez, amelyre ott nem találtak választ.

A fenti formai és tartalmi követelmények teljesítése természetesen nem jogszabályi kötelezettség, pusztán az MNB-nek a szakmai együttműködésen alapuló elvárásait tartalmazza. Ebből következően ezen szempontokat mellőző állásfoglalás kérések nem tekinthetőek jogszabálynak nem megfelelő beadványoknak, ugyanakkor azok érdemi, szakszerű és rövid időn belüli megválaszolásának lehetősége kevésbé biztosított.

A fentiek alapján az MNB javasolja minden piaci szereplő számára, hogy állásfoglalás- iránti kérelme elkészítése során vegyék figyelembe a Tájékoztatóban rögzített szempontokat.

Budapest, 2022.09.02