1. Az egyoldalú jogügylettel létrejövő bizalmi vagyonkezelői konstrukciók a Pmt. hatálya alá tartoznak-e, tekintettel arra, hogy esetükben a vagyonrendelő és a vagyonkezelő személye megegyezik?

A bizalmi vagyonkezelőket a Pmt. hatályszabálya kifejezetten nevesíti, de nem tesz különbséget a bizalmi vagyonkezelői jogviszony létrejöttének módozatai tekintetében.

A Ptk. 6:329. § (1) bekezdése alapján, ha a vagyonrendelő és a vagyonkezelő személye megegyezik, a bizalmi vagyonkezelés a vagyonrendelő közokiratba foglalt visszavonhatatlan egyoldalú nyilatkozatával jön létre.

A Pmt. hatálya alá tartozó bizalmi vagyonkezelő kötelezettsége a szolgáltatás nyújtására azonban abban az esetben is megmarad, ha a Ptk. 6:329. § szerint a vagyonrendelő és a vagyonkezelő személye megegyezik. Ezt erősíti ugyanezen jogszabályhely (3) bekezdése, amely szerint az egyoldalú jogügylettel létesített bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokra a bizalmi vagyonkezelési szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.

Kétségkívül az egyoldalú nyilatkozattal keletkezett bizalmi vagyonkezelési konstrukció miatt a vagyonrendelő és a vagyonkezelő személye megegyezik, ezáltal a tulajdonjogban változás nem fog bekövetkezni. Azonban a Ptk. 6:312. § (1) bekezdése előírja, hogy a kezelt vagyon a vagyonkezelő saját vagyonától és az általa kezelt egyéb vagyonoktól elkülönült vagyont képez, amelyet a vagyonkezelő köteles külön nyilvántartani. A felek ettől eltérő rendelkezése semmis. Itt is hangsúlyozandó a Ptk. 6:329. § (3) bekezdésének fent már említett szabálya, amely miatt egyértelmű, hogy az egyoldalú nyilatkozattal létrejött bizalmi vagyonkezelés esetén is megkövetelt a leltár készítése.

A szolgáltatás nyújtásán keresztül pedig a vagyonkezelő tartalmilag megvalósítja a Pmt. szerinti üzleti kapcsolat szolgáltatói oldalát, és a Pmt. hatálya alá tartozó üzleti kapcsolat jön létre függetlenül attól a ténytől, hogy a vagyonrendelő és a vagyonkezelő személye megegyezik.

Ennek következtében a vagyonkezelőnek teljesítenie kell a Pmt.-ben rögzített szolgáltatói kötelezettségeket, így különösen rögzítenie kell az ügyfél-azonosító adatokat, végre kell hajtania a monitoringot, és adott esetben be kell szereznie a vagyon, illetve a pénzeszközök forrására vonatkozó nyilatkozatot. Tény ugyanakkor, hogy az ügyfél és a szolgáltató személyének egybeesése miatt nem a hagyományos értelemben vett ügyfél-átvilágítás történik meg, azonban az átvilágítás tényét és annak eredményeit a szolgáltatónak rögzítenie kell.

(A feltett kérdéssel kapcsolatban változtatás nélkül közöljük az NGM Pmt. értelmezésével kapcsolatban adott véleményét, amelyet az MNB felügyeleti tevékenysége során saját jogi álláspontja kialakításakor maximálisan figyelembe vesz.)